Анна Михайлівна запевняє, що Безухов у Москві і вона сама до нього з'їздить, бо їй треба його побачити. Вона згадує про нещасливе сімейне життя П'єра, про роман Елен із Долоховим, про який вже пліткують у світському товаристві. Ростов просить Анну Михайлівну передати П'єру запрошення на свято.
3-го березня в Англійському клубі відбувся пишний бенкет на честь князя Багратіона, якого у Москві "обрали" героєм минулої воєнної кампанії, бо він прославився успішним Шенграбенським боєм, у нього не було зв'язків серед впливових у Москві людей, він усім був чужий — "таким чином, у його особі віддавалися почесті простому, без зв'язків і інтриг, російському солдату". Крім того, цими почестями найдошкульніше продемонстрували несхвальне ставлення до Кутузова. Провал же кампанії пояснювали зрадою австрійців, нездатністю Кутузова керувати армією і дуже тихо говорили про молодість імператора, який довірився поганим людям. Всі 250 членів клубу і 50 запрошених чекали на славетного гостя. П'єр також з'являється на обіді. З сумним виглядом він тиняється залами. На вимогу дружини він відпустив волосся. "По роках він мав бути з молодими; по багатству і зв'язках він був членом товариства старих, ушанованих гостей". Серед гостей — Долохов, тепер знову офіцер Семенівського полку, Микола Ростов, Денисов. Тут і Несвицький, давній член клубу. З прибуттям Багратіона свято починається і гості сідають за стіл. Ростов із Денисовим і своїм новим знайомим Долоховим сидять майже на середині столу, навпроти них — П'єр. Ті, хто добре знали його, помічали, що у П'єрі відбулася якась зміна. Він багато, як завжди, їв і пив, але, здавалося, не бачив і не чув нічого, а думав про щось своє. До нього дійшли натяки про стосунки його дружини з Долоховим, а вранці він одержав анонімного листа. П'єр не хоче вірити чуткам, але все-таки уникає дивитися на Долохова. Безухов розуміє, що подібний учинок цілком у характері Долохова: він міг принизити людину тільки тому, що вона мала нещастя йому допомогти. Повернувшись з армії до Петербурга, Долохов приїхав до П'єра. Той залишив його у своєму домі, позичив грошей. Від того часу Долохов був завжди там, де граф і графиня Безухови. Коли п'ють за здоров'я государя, Безухов сидить у задумі. Ростов виводить П'єра з цього стану, звернувшись до нього. Долохов проголошує жартівливий тост — "за гарненьких жінок та їхніх коханців". П'єр намагається не піддатися люті, що охопила його. Слуга, що роздає слова кантати на честь Багратіона, кладе аркуш перед П'єром як перед найповажнішим гостем на цьому краю стола. Долохов вихопив аркуш у Безухова і почав читати вголос. Це розлютило П'єра до сказу, він гнівно кричить: "Не смійте брати!" Почувши цей крик і побачивши, до кого звертається П'єр, Несвицький і його сусіда перелякано просять не звертати уваги. Долохов дивиться на П'єра зухвало і аркуша не віддає. П'єр викликає Долохова на дуель. Як тільки він вимовив ці слова про дуель, всі сумніви стосовно дружини і Долохова розвіялися: він знав, що Елен зрадила, і ненавидів її. Денисов просить Ростова не лізти в цю справу, але Микола не слухає і погоджується бути секундантом Долохова. Той ставиться до виклику легко, запевняє Ростова, що має намір убити П'єра. Наступного дня дуелянти і секунданти зустрічаються в Сокольниках. П'єр ніколи раніше не тримав у руках зброї, йому показують, куди натискати, як сходитися. П'єр стріляє і ранить Долохова. Він кидається до свого супротивника, бажаючи допомогти йому, але Долохов кричить: "До бар'єра!" Безухов повертається на своє місце і навіть не намагається закритися або повернутися боком. Долохов вистрелив, але схибив. Пораненого везуть додому, дорогою він плаче, говорить, що "убив її", маючи на увазі свою матір. Долохов просить Ростова їхати вперед і підготувати стареньку до того, що вона побачить. Микола виконує його прохання і з подивом дізнається, що "Долохов, цей бешкетник, бретер Долохов, жив у Москві зі старенькою матір'ю і горбатою сестрою і був найніжнішим сином та братом".
Останнім часом П'єр рідко бачився з дружиною віч-на-віч, тому що в їхньому домі завжди бувало багато гостей. Після дуелі він замикається у своєму кабінеті, намагаючись розібратися у своїх почуттях, і доходить висновку, що всі його прикрощі стаються тому, що він одружився з Елен. Він розуміє, що боявся зізнатися собі раніше в тому, що Елен — розпусна жінка. Вночі він віддав наказ складати речі для від'їзду в Петербург, Тому що не може більше залишатися з дружиною під одним дахом. Проте вранці Елен приходить до нього. Вона усе знає про дуель і говорить з чоловіком гнівно і суворо, наче винен він, а не вона. П'єр усіляко намагається ухилитися від розмови, говорячи, що їм краще розлучитися. Вона відповідає, що сам факт роз'їзду її не лякає, але вона відпустить чоловіка тільки в тому разі, якщо він дасть їй маєтність. Несподівано батьків характер прокинувся у П'єрі: розлютившись, він відчуває, що ладен убити дружину. Він хапає зі столу мармурову дошку, розбиває її і кричить: "Геть!" так, що всі в домі почули цей крик. Елен перелякано тікає. Через тиждень Безухов віддає дружині доручення на керування усіма великоросійськими маєтками, що становило більшу частину його маєтності, а сам їде до Петербурга.
Минуло два місяці відтоді, як у Лисі Гори прийшла звістка про загибель князя Андрія, однак тіла його не знайшли, як не шукали. У листі Кутузов розповів, як князь Андрій із прапором в руках упав на бойовищі, але ні серед загиблих, ні серед полонених Болконського немає. Княжна Мар'я спочатку мала намір повідомити про те, що трапилося, дружину Андрія, княгиню Лізу, але не наважується це зробити, розсудивши, що тій, у її стані, краще нічого не знати. Незабаром у "маленької княгині" починаються довгі і важкі пологи. Чекають на лікаря, по якого послали в Москву. Вночі несподівано разом з акушером (вони з'їхалися на останній станції) приїздить князь Андрій. На сходах його зустрічає княжна Мар'я. Він запитує, чи одержали його листа, і, не чекаючи відповіді, йде на половину маленької княгині. Коли він увійшов до кімнати, дружина навіть не зрозуміла, що сталося. "Вона не здивувалася, що він приїхав; вона не зрозуміла того, що він приїхав. Його приїзд не мав ніякого відношення до її страждань та їх полегшення". Її очі дивилися на всіх з дитячим страхом: вона боялася тільки страждань. Зайшов акушер. Князь Андрій пішов до княжни Мар'ї, але говорити вони не могли: чекали і прислуховувалися. Андрій повернувся до дружини і сів у сусідній кімнаті чекати. Він чув стогін, потім крик, але не міг повірити, що так може кричати його дружина. Підійшов до дверей, та його не пустили до неї. Несподівано він почув, як кричить новонароджений. Спочатку він не розумів, що то за крик, "навіщо туди принесли дитину". Утямивши все радісне значення того крику, князь Андрій заплакав, як дитина. З кімнати дружини вийшов лікар, намагаючись не дивитись на князя Андрія. Той увійшов до дружини і побачив, що вона померла. На обличчі її назавжди застиг вираз, який наче говорив: "Я вас любила і нікому поганого не робила, і що ви зі мною зробили? Що ви зі мною зробили?" Через дві години князь Андрій увійшов до старого князя Болконського. Той уже все знав, обхопивши сина за шию, він заплакав. Похорон відбувся на третій день, а на п'ятий охрестили маленького князя Миколу Андрійовича.
Клопотанням старого графа Ростова участь його сина в дуелі Безухова і Долохова зам'яли, Миколу не тільки не позбавили звання, а навіть призначили ад'ютантом московського генерал-губернатора, Ростов зближується з Долоховим, той поступово видужує, відверто розмовляє з Ростовим, розповідає, що в нього є двоє-троє друзів, є мати, яку він обожнює, а на інших людей він звертає увагу остільки, оскільки вони потрібні або шкідливі. Особливо шкідливі, на його думку, жінки. Усі вони — від графинь до кухарок — продажні тварі, ще жодної гідної Долохов не зустрічав, хоча мріє про це. Завдяки армійським знайомствам Миколи у домі Ростових з'являється багато нових людей, зокрема й Долохов. Він подобається усім, крім Наташі, тому що вона вважає, що в дуелі Долохова і Безухова мав рацію П'єр. Наташі здається, що Долохов лютий і байдужий. Потім вона помічає, що він ніби закохується в Соню, — спостереження досить близьке до істини. Через якийсь час Долохов просить руки Соні, але дівчина відмовляє йому, пояснюючи, що кохає іншого. Наташа розповіла про все Миколі, висловивши впевненість, що брат не одружиться з Сонею. Микола говорить із Сонею, радить їй ще раз подумати над пропозицією Долохова, адже сам він нічого не може їй обіцяти.
Наташа, Соня, Микола і Денисов їдуть на бал, який щороку влаштовував учитель танців Йогель. Наташа вперше одягнена в "дорослу" сукню, їй подобається усе навколо, вона закохана в усіх. Денисов не зводить з неї очей, він у захваті від її грації й уміння танцювати. Микола підказує сестрі вибрати на мазурку Денисова, тому що той відмінно її танцює. Наташа так і вчинила. Гості в захваті дивляться на них. Увесь вечір Денисов не відходить від Наташі.
Ростов не бачився з Долоховим два дні, аж потім одержав записку, у якій той перед від'їздом в армію запрошує друга до Англійського клубу. Коли він прийшов, Долохов грав у карти і звабив грати й Ростова. Поступово вся гра зосереджується на Ростові: він програє сорок три тисячі (потім з'ясувалося, що такою є сума, складена з кількості років Долохова і Соні), не розуміючи, навіщо Долохов так із ним обійшовся. Викликавши Долохова в сусідню кімнату, Микола говорить, що не може виплатити весь борг одразу. Той зауважує, що нічого не вдієш: кому щастить у коханні, не таланить у картах — адже Соня закохана в Миколу. Ростов скаженіє і обіцяє Долохову віддати гроші завтра ж. Йому прикро від того, що з ним так повівся той, кого він уважав за друга, і ще від власної негідної поведінки, адже ж він знав, що ця сума завелика для їх статків, що він просто вбиває батьків цим боргом. Микола ладен попрощатися з життям. Коли він прийшов додому, ніхто не спав. Молодь, повернувшись з театру, зібралася навколо фортепіано.
Наташа співає (вона навчається співу, але співає не дуже майстерно: неправильно бере подих, не витримує паузи).